Avocat pour fusion de SARL

Avocat pour fusion de SARL

Quelles sont les missions de votre Avocat pour fusion de SARL (sociétés à responsabilité limitée) ?

Votre avocat pour fusion de SARL (sociétés à responsabilité limitée) vous accompagne dans toutes les démarches nécessaires pour garantir que votre projet de fusion respecte les exigences légales en vigueur. Son intervention comprend la préparation et la gestion des actes juridiques, la coordination des différentes parties prenantes, la vérification de la conformité des actions entreprises avec les réglementations en vigueur et la représentation devant les autorités compétentes. Il s’assure également que les droits des associés et des créanciers sont préservés tout au long du processus de fusion, en veillant à ce que chaque étape soit effectuée avec rigueur et précision.

I. Fusion simplifiée entre deux sociétés à responsabilité limitée (SARL)

La fusion simplifiée est possible lorsque la société absorbante détient 100 % du capital et des droits de vote de la société absorbée. Dans ce cas, la fusion ne nécessite ni l’intervention d’un commissaire à la fusion ni de commissaire aux apports, conformément à la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 qui modifie l’article L. 236-11 du Code de commerce. Toutefois, l’obligation de désigner un commissaire aux apports subsiste si la société absorbée a émis des valeurs mobilières donnant accès au capital, bien que cela ne soit pas autorisé pour les SARL.

Commissaire à la Fusion – Commissaire aux Apports

Votre avocat vous conseille sur les obligations liées à la désignation d’un Commissaire à la Fusion ou aux Apports. Pour l’absorption d’une filiale à 100 %, cette intervention n’est généralement pas nécessaire. Cependant, il reste important de garantir la conformité des opérations avec les exigences comptables et fiscales.

Valorisation des Apports de la Société Absorbée

Les apports effectués par la société absorbée doivent être transcrits à leur valeur comptable dans les comptes de la société absorbante. Votre avocat s’assure que cette opération est effectuée correctement, en tenant compte des éventuels mali ou boni de fusion.

Décision des Associés

La réalisation de la fusion simplifiée ne nécessite ni décision collective de la société absorbante ni de la société absorbée. Cependant, il est souvent plus pratique de réunir une Assemblée Générale pour formaliser l’opération et effectuer les modifications statutaires nécessaires.

Déclaration de Régularité et de Conformité

Depuis la loi n°2014-1545, les SARL sont dispensées de la déclaration de régularité et de conformité pour les opérations de fusion et d’apport partiel d’actif.

Projet de Fusion

Votre avocat prépare le projet de fusion et s’assure qu’il ne contient aucune mention inutile, notamment concernant l’échange de parts.

Calendrier des Opérations pour Fusion Simplifiée

Phase préparatoire (J – 90 à J – 60)

Évaluation des Apports : Supervision de l’évaluation des apports.
Consultation du Comité d’Entreprise : Consultation préalable si un comité existe.
Préparation du Projet de Fusion et des Documents Annexes : Préparation et mise au point des documents nécessaires.
Convocation des Assemblées Générales Ordinaires : Organisation de la convocation des Assemblées Générales pour approuver le principe de la fusion.

Phase de réalisation (J – 50 à J + 30)

Réunion des Assemblées Générales Ordinaires : Supervision des réunions pour approuver le projet de fusion.
Signature du Projet de Fusion : Coordination de la signature officielle du projet de fusion.
Dépôt du Projet de Fusion au Greffe : Dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce.
Publication des Avis de Projet de Fusion : Veille à la publication des avis au BODACC ou en ligne.
Convocation des Assemblées Générales Extraordinaires : Organisation des convocations pour les Assemblées Générales Extraordinaires.
Assemblée Générale Extraordinaire : Préparation et supervision des Assemblées pour approuver la fusion.
Formalités Consécutives à l’Opération :
- Enregistrement : Présentation des documents signés à la formalité de l’enregistrement.
- Formalités de Publicité : Avis de fusion et modifications statutaires, avis de dissolution.
- Dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce : Dépôt des documents nécessaires.

II. Fusion par absorption d’une SARL par une autre SARL sous contrôle distinct – Avocat pour fusion de SARL

La fusion par absorption d’une SARL par une autre SARL sous contrôle distinct est nécessaire lorsque les deux sociétés n’ont pas de lien de capital direct ou lorsque la société absorbante détient une participation dans la société absorbée sans en avoir le contrôle total. Cette situation nécessite souvent la nomination d’un commissaire à la fusion pour évaluer les apports et s’assurer de la conformité de l’opération.

Commissaire à la Fusion

Votre avocat prépare et dépose la requête conjointe pour la nomination d’un Commissaire à la Fusion. Cette nomination est essentielle pour évaluer les apports et garantir la régularité de l’opération.

Valeur des Parts de la Société Absorbante

Votre avocat s’assure que la valeur des parts de la société absorbante est adéquate. Si nécessaire, une réduction de capital est effectuée pour rétablir la valeur nominale.

Rapport d’Échange – Rompus

Votre avocat calcule le rapport d’échange le plus précis possible et propose des solutions en cas de rompus, telles que le versement d’une soulte en espèces ou la renonciation à des droits par certains associés.

Décision des Associés

Bien que non obligatoire, la consultation des associés avant la signature du traité de fusion est recommandée. Votre avocat organise cette consultation pour éviter des désaccords futurs.

Droit d’Opposition des Créanciers

Votre avocat surveille le délai d’opposition des créanciers et s’assure que toutes les formalités de publicité sont accomplies dans les délais légaux.

Date d’Effet de la Fusion

Votre avocat précise la date d’effet de la fusion (rétroactive ou différée) pour éviter toute ambiguïté.

Régime Fiscal

Votre avocat vérifie et choisit le régime fiscal le plus avantageux pour l’opération de fusion, en veillant à la conformité avec les réglementations fiscales actuelles.

Calendrier des Opérations pour Fusion par Absorption

Phase préparatoire (J – 90 à J – 60)

Évaluation des Apports et Calcul des Parités : Supervision de l’évaluation des apports et du calcul des parités.
Requête Conjointe pour la Désignation d’un Commissaire à la Fusion : Préparation et dépôt de la requête conjointe.
Consultation du Comité Social et Économique : Consultation préalable si un comité existe.
Réunion avec le Commissaire à la Fusion : Organisation de la réunion pour présenter l’opération et obtenir son accord.
Préparation du Projet de Fusion et des Documents Annexes : Préparation et mise au point des documents nécessaires.
Convocation des Assemblées Générales : Organisation des convocations pour approuver le principe de la fusion.

Phase de réalisation (J – 50 à J + 30)

Réunion des Assemblées Générales : Supervision des réunions pour approuver le principe de la fusion.
Signature du Projet de Fusion : Coordination de la signature officielle du projet de fusion.
Dépôt du Projet de Fusion au Greffe : Dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce.
Publication des Avis de Projet de Fusion : Veille à la publication des avis au BODACC ou en ligne.
Convocation des Assemblées Générales Extraordinaires : Organisation des convocations pour les Assemblées Générales Extraordinaires.
Assemblée Générale Extraordinaire :
- Société absorbée : Supervision de l’Assemblée pour la décision de fusion et de dissolution.
- Société absorbante : Supervision de l’Assemblée pour la décision de fusion et les modifications statutaires.
Formalités Consécutives à l’Opération :
- Enregistrement : Présentation des documents signés à la formalité de l’enregistrement.
- Formalités de Publicité : Avis de fusion, augmentation de capital, avis de dissolution.
- Dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce : Dépôt des documents nécessaires.

Faire appel à un avocat pour les fusions de SARL vous assure une gestion rigoureuse et professionnelle de votre projet de fusion. Votre avocat intervient pour conseiller, préparer, organiser et réaliser toutes les étapes nécessaires, garantissant ainsi une conformité optimale avec les exigences légales et réglementaires.