Tokenisation

AVOCAT TOKENISATION

PRESENTATION DE L’AVOCAT TOKENISATION

Un Avocat en Tokenisation vous conseille et vous accompagne dans la personnalisation de votre projet de Tokenisation. Il vous permet de déterminer la qualification juridique de vos Tokens et donc les obligations légales et règlementaires qui s’imposent à vous. Droit des sociétés, droit des contrats, droit financier… votre avocat en Tokenisation agit de façon transversale afin de vous permettre de mener à bien votre levée de fonds au travers d’une émission de Tokens.

Le cabinet de Maître Jonathan POUGET, docteur en droit et Avocat vous conseille et défend vos intérêts quelle que soit votre localisation géographique. Le cabinet agit avec dévouement et compétence.

Il prend toutes les mesures nécessaires à la protection, à la valorisation, et à la préservation de vos droits et intérêts financiers. Mail: jonathan@pouget-avocat.fr / Tél: 0607625574.

I. Que permet la Tokenisation ?

La Tokenisation permet notamment de lever des fonds en fragmentant des titres financiers (actions, parts sociales, obligations…), des revenus (revenus locatifs, bénéfices commerciaux, bénéfices non commerciaux), des biens immobiliers ou encore des biens meubles.

Juridiquement il est important de qualifier les Tokens. Cette qualification juridique permet de déterminer quelles sont les obligations qui s’attachent à l’émission de vos Tokens.

II. Tokeniser des actions ou des parts sociales de société – Avocat Tokenisation

La Tokenisation d’actions ou de parts sociales permet d’ouvrir le capital de votre société à des investisseurs extérieurs. cette Tokenisation peut se faire en suivant deux étapes:

Par rédaction et conclusion de contrats SAFT: ce contrat permet de lever des fonds de façon rapide, sans formalités administratives, tout en différant l’émission des Tokens (ceux-ci seront donc émis postérieurement à la date de conclusion du contrat SAFT, par exemple 6 mois plus tard);
Par une offre publique de Tokens: les offres publiques sont les ICO (et leurs dérivés: IDO, IEO) et les STO.

La qualification juridique des Tokens n’impacte pas le contrat SAFT. Celui-ci peut-être conclu sans contrainte particulière si ce n’est celle d’être correctement rédigé.

A l’inverse, elle impacte la forme de l’émission des Tokens. En cas de Tokenisation d’actions ou de parts sociales, il faudra mettre en place une STO (Security Token Offering). Mettre en place une STO impose principalement:

De rédiger un Whitepaper permettant d’informer correctement les investisseurs sur votre société (son historique, son domaine d’activité, sa composition…), sur l’objectif de la levée de fonds, sur les caractéristiques des Tokens (quantité, prix, droits accordés…), sur les modalités de conversion des Tokens en actions ou parts sociales etc…
De rédiger un Document d’information Synthétique ou un Prospectus (en fonction du montant de la levée de fonds envisagée) et de la transmettre à l’Autorité des Marchés Financiers afin de respecter la règlementation Européenne.

D’autres mesures juridiques devront être prises afin de permettre la conversion ultérieure des Tokens en actions ou parts sociales. Ces mesures sont variables en fonction de la méthode privilégiée (augmentation de capital, cession d’actions ou de parts sociales…)

Votre Avocat en Tokenisation vous accompagne sur l’ensemble du processus de Tokenisation des actions ou parts sociales de votre société et vous conseille en matière de personnalisation de celui-ci.

III. Tokeniser des obligations

Les obligations permettent de faire état d’une dette de votre société. Généralement, un investisseur qui n’est pas un associé va apporter de l’argent à votre société qu’il se fera rembourser par cette dernière avec application d’intérêts qui seront contractuellement déterminés.

Tokeniser des obligations impose de suivre un processus similaire à la tokenisation d’actions ou de parts sociales, à savoir:

Rédiger et conclure un contrat SAFT;
Organiser une STO dans les conditions déjà développées dans notre II.

Bien entendu, il sera nécessaire de prendre en considération le fait que des obligations ne sont pas des parts sociales ou des actions afin de mettre en place les mesures les plus adéquates.

Votre Avocat vous accompagne sur l’ensemble du processus de Tokenisation des obligations de votre société et vous conseille en matière de personnalisation de celui-ci.

IV. Tokeniser des revenus – Avocat Tokenisation

Que vous souhaitiez Tokeniser des revenus locatifs, des bénéfices commerciaux ou des bénéfices non commerciaux, il sera important de mettre en évidence les risques de requalification par l’AMF de vos Tokens. En effet, la règlementation n’est au sujet de la Tokenisation de revenus pas aussi claire que celle portant sur la Tokenisation d’actions, de parts sociales ou d’obligations.

En apparence, la liberté caractérise la Tokenisation des revenus. En effet, il ne sera en principe pas nécessaire de passer par le chemin règlementé de la STO. L’ICO, moins contraignante, pourra logiquement être utilisée.

Attention, l’ICO ne signifie pas pour autant que vous ne devez pas suivre une procédure à la fois logique et conforme aux intérêts de votre société et de vos investisseurs:

Un contrat SAFT pourra toujours être rédigé et conclu avec un cercle privé d’investisseurs;
Rédiger un Whitepaper afin d’informer l’investisseur sera toujours nécessaire, selon les mêmes conditions que celles exposées dans le II de cette page;
Un VISA (facultatif) pourra être sollicité auprès de l’AMF afin de pouvoir:
- Garantir la sécurité de votre ICO auprès des investisseurs;
- Démarcher directement des investisseurs potentiels;
- Eventuellement avoir recours à des influenceurs.

Votre Avocat en Tokenisation vous accompagne dans l’ensemble du processus de Tokenisation des revenus de votre société et vous conseille en matière de personnalisation de celui-ci.

V. Tokeniser des biens et tokenisation immobilière

Qu’il s’agisse de biens immobiliers ou de biens meubles, une Tokenisation peut s’envisager. Attention, en matière de biens immobiliers, il faut distinguer:

la Tokenisation du bien immobilier;
la Tokenisation des parts sociales d’une Société civile immobilière (par référence à notre point II);
la Tokenisation des revenus générés par l’exploitation du bien immobilier (par référence à notre point IV).

Plusieurs scénarios sont donc envisageables en matière de Tokenisation immobilière. La Tokenisation du bien immobilier en lui même est complexe car elle reviendrait à établir une indivision. Ce n’est généralement pas la solution qui est privilégiée par les porteurs de projet de Tokenisation.

Il peut toutefois être envisageable que l’investissement d’une personne permette d’octroyer une carte de membre permettant de bénéficier de séjours et de services à des conditions préférentielles au sein d’un bien immobilier d’exception (comme par exemple un château). Dans ce cas-là, c’est généralement l’émission de NFTs qui est privilégiée, et non celle de Tokens fongibles.

Votre Avocat en Tokenisation immobilière ou mobilière vous accompagne sur l’ensemble du processus de Tokenisation des vos biens personnels ou de ceux de votre société.

Votre avocat est également compétent pour traiter vos autres demandes en lien la règlementation crypto comme notamment l’enregistrement en tant que PSAN auprès de l’AMF