PSAN: enregistrement et agrément AMF

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AVOCAT ENREGISTREMENT ET AGREMENT PSAN

PRESENTATION & SYNTHESE DES MISSIONS DE L’AVOCAT ENREGISTREMENT ET AGREMENT PSAN

Le cabinet de Maître Jonathan POUGET, docteur en droit et avocat enregistrement et agrément PSAN vous conseille et défend vos intérêts quelle que soit votre localisation géographique.

L’acronyme “PSAN” fait référence au statut de “Prestataire de services sur actifs numériques“.

Le cabinet agit avec dévouement et compétence et prend toutes les mesures nécessaires à la protection, à la valorisation, et à la préservation de vos droits et intérêts financiers. Mail: jonathan@pouget-avocat.fr / Tél: 0607625574. 

I. Déterminer si l’obligation d’enregistrement en tant que PSAN s’applique à votre société. 

En effet, l’Autorité des marchés financiers (AMF) distingue deux hypothèses:

  1. Celle d’une obligation d’enregistrement en tant que PSAN;
  2. Celle de l’obtention d’un agrément optionnel

C’est la nature des activités exercées par votre société qui déterminera si l’obligation d’enregistrement comme PSAN vous est imposée. Votre avocat PSAN saura déterminer si cet enregistrement obligatoire s’impose ou non à votre société. En cas de réponse positive, il saura accomplir les actes nécessaires à l’obtention d’un enregistrement PSAN.

II. Les cas dans lesquels l’enregistrement en tant que PSAN est obligatoire

L’autorité des marchés financiers (AMF) précise que l’enregistrement en tant que Prestataire de services sur actifs numériques (PSAN) est obligatoire si votre société exerce au moins l’une des quatre activités suivantes:

  1. Conservation d’actifs numériques ;
  2. Conservation des moyens d’accès à des actifs numériques pour le compte de tiers ;
  3. Achat ou vente d’actifs numériques en monnaie ayant cours légal ;
  4. Echange d’actifs numériques contre d’autres actifs numériques ;
  5. Exploitation d’une plateforme de négociation d’actifs numériques.

L’AMF précise par ailleurs sont considérées comme des prestations de services sur actifs numériques imposant d’être enregistré comme PSAN les activités de:

  • Staking (qui peut consister à donner à des détenteurs d’actifs numériques la possibilité
    d’immobiliser, contre une contrepartie, une quantité d’actifs numériques au sein d’un portefeuille); et de
  • Cryptolending (qui peut correspondre à un prêt de cryptomonaies).

III. Constituer le dossier d’enregistrement

Votre avocat enregistrement et agrément PSAN constitue le dossier d’enregistrement dans le respect:

  • Des dispositions du code monétaire et financier;
  • De la règlementation  de l’Autorité des Marchés financiers (AMF)
  • De la règlementation de le l’Autorité de Contrôle prudentiel et de résolution (ACPR)

De façon non exhaustive, ces sources de droit prévoient que le dossier d’enregistrement doit notamment comporter:

  • Des éléments d’identification et des informations d’honorabilité des dirigeants de la société ainsi que de certains actionnaires;
  • L’identification des activités qui seront exercées par la société ainsi que leur répartition géographique;
  • L’identification des actifs numériques qui feront l’objet de prestations de services;
  • Des précisions sur la clientèle visée;
  • La réalisation d’un organigramme détaillé;
  • La réalisation d’un schéma détaillé des flux d’actifs numériques et des flux inverses en devises.
    Etc…

Votre avocat enregistrement et agrément PSAN s’assure également du respect des bonnes pratiques de la société en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB/FT), qui est indispensable afin d’être enregistré comme Prestataire de services sur actifs numériques (PSAN):

  • Mise en place d’une classification des risques;
  • Organisation du dispositif LCB/FT (contrôle interne et diligences clients);
  • Mise en place d’un dispositif relatif aux opérations suspectes;
  • Mise en place d’un dispositif en matière de gel des avoirs.
    Etc…

Enfin, votre avocat s’assure du respect des exigences applicables en matière de fonds propres qui est lui aussi nécessaire afin d’être enregistré comme prestataire de services sur actifs numériques (PSAN).

Au-delà de l’enregistrement, un agrément optionnel peut être obtenu, toujours auprès de l’AMF. Tous les PSAN, enregistrés ou non, peuvent prétendre à l’obtention de cet agrément qui souligne le sérieux, la qualité et la sécurité des activités du PSAN.

IV. Dans quels cas l’agrément optionnel peut-il être obtenu ? 

L’agrément optionnel peut être obtenu par tous les Prestataires de services sur actifs numériques (PSAN), enregistrés ou non auprès de l’AMF.

En effet, l’enregistrement est en cas d’exercice d’au moins une des activités mentionnées ci-dessus obligatoire. Mais une société peut être qualifiée comme Prestataires de services sur actifs numériques (PSAN) même dans d’autres cas.

L’exercice d’au moins une des activités qui suivent permet en effet de qualifier la société de Prestataires de services sur actifs numériques (PSAN):

  • La conservation d’actifs numériques pour le compte d’un client (enregistrement obligatoire); 
  • Le service d’achat ou de vente d’actifs numériques en monnaie ayant cours légal (enregistrement obligatoire); 
  • Le service d’échange d’actifs numériques contre d’autres actifs numériques (enregistrement obligatoire); 
  • La réception et la transmission d’ordres sur actifs numériques, soit le fait de recevoir et de transmettre des ordres d’achat ou de vente portant sur des actifs numériques pour le compte d’un client ;
  • La gestion de portefeuille d’actifs numériques, c’est-à-dire, le fait de gérer, de façon discrétionnaire et individualisée, des portefeuilles incluant un ou plusieurs actifs numériques dans le cadre d’un mandat donné par un client ;
  • Le conseil aux souscripteurs d’actifs numériques. Il s’agit de fournir des recommandations personnalisées à un tiers, soit à sa demande, soit à l’initiative du prestataire qui fournit le conseil, concernant un ou plusieurs actifs numériques ;
  • La prise ferme d’actifs numériques, soit le fait d’acquérir directement des actifs numériques auprès d’un émetteur d’actifs numériques, en vue de procéder à leur vente ;
  • Le placement garanti d’actifs numériques qui consiste à rechercher des acquéreurs pour le compte d’un émetteur d’actifs numériques et de lui garantir un montant minimal d’achats en s’engageant à acquérir les actifs numériques non placés ;
  • Le placement non garanti d’actifs numériques, soit rechercher des acquéreurs pour le compte d’un émetteur d’actifs numériques sans lui garantir un montant d’acquisition.
  • L’exploitation d’une plateforme de négociation d’actifs numériques (enregistrement obligatoire). 

Que la société soit enregistrée ou non comme PSAN, elle peut prétendre obtenir l’agrément optionnel si elle exerce au moins une des activités de cette liste.

VI. Constituer le dossier d’agrément

La constitution du dossier d’agrément est proche de celle du dossier d’enregistrement puisqu’elle repose en grande partie sur les mêmes exigences. Les éléments demandés dans le cadre de l’enregistrement obligatoire le sont donc aussi dans le cadre de l’agrément optionnel.

Toutefois, des éléments supplémentaires sont requis. De façon non exhaustive, devront notamment être fournis:

  • Des éléments d’identification des actionnaires;
  • Des informations sur la situation financière de votre société;
  • Un programme d’activité de la société complété par rapport à celui présenté dans la demande d’enregistrement;
  • Des éléments attestant de la sécurité informatique de la société.
    Etc…

Votre avocat enregistrement et agrément PSAN est compétent pour traiter toute autre demande en lien avec la DeFi, la Blockchain et plus généralement les nouvelles technologies. Il peut aussi intervenir en faveur des intérêts relevant de votre privée.

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