Cession d’actions et levée de l’option de vente: obligations de l’actionnaire
Cession d’actions et levée de l’option de vente: obligations de l’actionnaire. Le Cabinet de Me Jonathan Pouget, avocat en droit des sociétés, accompagne ses clients dans toutes leurs problématiques liées à la cession d’actions et aux pactes d’associés. Vous êtes confronté à un conflit entre associés ? Vous envisagez de déclencher une clause d’offre alternative ? Le cabinet vous assiste dans la mise en œuvre sécurisée de vos droits, en veillant à la validité de la procédure et à la sécurisation de vos intérêts.
Découvrez ce qu’il faut savoir sur l’obligation de levée de l’option dans le cadre d’une clause d’offre alternative, selon l’arrêt de la Cour de cassation du 12 février 2025.
I. La levée de l’option dans une cession d’actions : principe et fonctionnement
En cas de désaccord grave et persistant entre associés risquant de bloquer le fonctionnement de la société, certains pactes d’associés prévoient une clause d’offre alternative.
Ce mécanisme permet à un associé d’offrir ses actions à l’autre, en fixant le prix et les conditions de la cession.
Le bénéficiaire de l’offre dispose alors de trente jours pour accepter de racheter les parts proposées. À défaut, il sera obligé de céder ses propres titres aux conditions initialement fixées.
La Cour de cassation confirme que cette procédure, lorsqu’elle est clairement encadrée, permet de garantir la sécurité des transactions entre associés.
Notamment, le prix est considéré comme déterminable dès lors qu’il est fixé par l’offre, ce qui satisfait aux exigences de l’article 1591 du Code civil.
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II. Les conditions de validité du prix et la paralysie sociale avérée – Cession d’actions et levée de l’option de vente: obligations de l’actionnaire
La levée de l’option suppose que :
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Le prix soit déterminé ou déterminable selon les termes de l’offre initiale ;
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Le désaccord entre les associés soit grave et de nature à paralyser le fonctionnement de la société.
Dans l’affaire jugée, l’associé majoritaire avait proposé ses parts pour 40 000 €, tout en indiquant qu’à défaut d’acceptation, l’associé minoritaire devrait céder les siennes pour 60 000 €.
La Cour de cassation a considéré que ce mécanisme respectait l’équilibre entre les parties et ne laissait pas la fixation du prix au bon vouloir de l’une d’elles.
De plus, les juges ont constaté :
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Un climat de conflit avéré : refus de résolution en AG, dépôt de plainte entre associés, litige sur le siège social…
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L’absence d’obstacle dans la communication des documents comptables.
Ainsi, l’activation de la clause d’offre alternative était parfaitement légitime.
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III. L’importance de la bonne foi dans la mise en œuvre de la clause
La Cour rappelle que la mauvaise foi dans l’activation de la clause d’offre alternative doit être précisément démontrée par la partie adverse pour pouvoir invalider la procédure.
En l’absence de preuve concrète, la condition de déclenchement est considérée comme remplie.
Dans ce dossier, aucune preuve de manœuvres déloyales n’avait été apportée par l’associé minoritaire.
La bonne foi dans la mise en œuvre de la clause est donc présumée, renforçant la sécurité juridique de la procédure.
👉 Votre avocat en droit des sociétés veille à la conformité formelle et substantielle de l’ensemble du processus pour renforcer votre position en cas de contentieux.
