Avocat pour fusion absorption d'une SARL par une SA

Avocat pour fusion absorption d’une SA par une SARL

Quelles sont les missions de votre Avocat pour fusion par absorption d’une SA par une SARL

Votre avocat pour fusions par absorption d’une SA par une SARL vous accompagne dans toutes les démarches nécessaires pour garantir que votre projet de fusion respecte les exigences légales en vigueur. Son intervention comprend la préparation et la gestion d’actes juridiques, la coordination des différentes parties prenantes, la vérification de la conformité des actions entreprises avec les réglementations en vigueur, et la représentation devant les autorités compétentes. Il s’assure également que les droits des actionnaires et des obligataires sont préservés tout au long du processus de fusion.

Fusion-renonciation

Dans de nombreux cas, les sociétés qui envisagent de fusionner détiennent des participations l’une dans l’autre. Pour l’absorption où la société absorbante détient une participation dans la société absorbée sans contrôle, la méthode de fusion-renonciation est souvent utilisée. Cette méthode prévoit que la société absorbante renonce aux actions qui devraient lui être attribuées dans le cadre de l’opération de fusion. Votre avocat s’assure que cette renonciation soit correctement documentée et juridiquement valide.

Conditions financières de l’opération : évaluation des actions de la société absorbée

Lorsque les sociétés concernées sont sous contrôle distinct et que la fusion est réalisée de manière à ce que les associés contrôlant la société absorbante continuent de la contrôler après l’opération, les actifs réévalués de la société absorbée seront transcrits dans les comptes de la société absorbante à leur valeur réévaluée. Votre avocat est compétent pour évaluer les implications financières et fiscales de cette transcription et pour garantir la transparence du processus.

Dans le cas d’une fusion de deux sociétés sous contrôle commun ou en cas de contrôle de l’une par l’autre, les biens apportés seront transcrits à leur valeur comptable dans les comptes de la société absorbante, conformément au Règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC nº 2017-01). Ceci n’affecte en rien la détermination du rapport d’échange des droits sociaux qui s’effectuera à partir des valeurs réelles des droits sociaux des deux sociétés.

Participations réciproques

Si chacune des sociétés détient une participation dans l’autre sans contrôle, il faudra combiner ce dossier avec celui sur les participations réciproques. Votre avocat s’assure que toutes les implications juridiques de ces participations réciproques sont correctement gérées.

Commissaire à la Fusion

La nomination d’un Commissaire à la Fusion par le Président du Tribunal de Commerce doit être sollicitée dès que le principe de la fusion est arrêté par les dirigeants. Si un Commissaire a déjà intervenu dans une opération précédente, il est recommandé de joindre une copie de l’Ordonnance de la précédente désignation lors de la requête. Le Commissaire à la Fusion doit participer à l’évaluation des apports avant la signature du traité de fusion. Votre avocat s’assure que la procédure de désignation du Commissaire est respectée et que son intervention se déroule sans accroc.

Valeur des actions de la société absorbante

Si la valeur des actions de la société absorbante est inférieure à la valeur nominale, une réduction de capital sera nécessaire pour rétablir cette valeur avant de procéder à la fusion. Votre avocat est compétent pour conseiller sur les meilleures stratégies financières à adopter dans ce cadre.

Rapport d’échange – Rompus

Le rapport d’échange des parts devra être calculé de manière à correspondre au nombre de parts détenu par le plus petit associé de la société absorbée. En cas de rompus, des solutions comme le versement d’une soulte en espèces peuvent être privilégiées. Votre avocat s’assure que le rapport d’échange est équitable et conforme aux attentes des associés.

Valeurs mobilières donnant accès au capital

Lorsque la société absorbée a émis des valeurs mobilières donnant accès au capital, leurs titulaires exerceront leurs droits dans la société absorbante sauf si celle-ci ne peut émettre de telles valeurs mobilières. Votre avocat est compétent pour gérer ces transitions et garantir que les droits des titulaires sont respectés.

Décision des associés de la société absorbante

Il est souhaitable que le Gérant de la société absorbante consulte ses associés avant la signature du traité de fusion pour éviter de s’engager dans un processus sans leur accord préalable. Votre avocat s’assure que cette consultation est effectuée de manière transparente et conforme aux régulations en vigueur.

Obligataires

Les droits des obligataires de la société absorbante doivent être préservés. Votre avocat est compétent pour vérifier que toutes les obligations légales envers les obligataires sont respectées.

Droit d’opposition des créanciers

Les créanciers non-obligataires ont un délai de trente jours après la publication du projet de fusion pour s’opposer à la fusion. L’opposition d’un créancier ne peut faire obstacle à la fusion. Votre avocat s’assure que toutes les objections potentielles des créanciers sont traitées efficacement.

Date d’effet de la fusion

Le traité de fusion doit préciser si la fusion est rétroactive au premier jour de l’exercice en cours ou à effet différé au premier jour de l’exercice suivant. Votre avocat est compétent pour conseiller sur la date d’effet la plus avantageuse pour votre situation spécifique.

Régime fiscal

Le choix du régime fiscal doit figurer dans le projet de fusion et son actualité doit être vérifiée avant chaque opération. Votre avocat s’assure que les implications fiscales sont optimisées pour les deux sociétés.

Déclaration de conformité

Depuis la loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014, les SARL ne sont plus tenues de déposer une Déclaration de conformité. Ainsi, seuls les dirigeants de la SA établiront cette déclaration dans le cas d’une fusion avec une SARL. Votre avocat veille à ce que toutes les déclarations nécessaires soient correctement effectuées.

Calendrier des opérations et formalités

Certains délais sont donnés à titre indicatif, d’autres sont des délais légaux à respecter, calculés à partir de la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire des deux sociétés participant à la fusion (Jour J).

Phase préparatoire (J – 90 à J – 60)

Évaluation des apports et calcul des parités.
Dépôt d’une requête conjointe par le Gérant de la société absorbante et le Directeur Général de la société absorbée auprès du Greffe du Tribunal de Commerce pour la désignation d’un Commissaire à la Fusion.
Consultation du Comité d’entreprise, s’il en existe un.
Réunion avec le Commissaire à la Fusion pour présenter l’opération.
Mise au point du projet de fusion et des documents annexes.
Convocation de l’Assemblée Générale de la société absorbante.
Convocation du Conseil d’administration de la société absorbée pour approuver le projet de fusion et habiliter les dirigeants à le signer.

Votre avocat s’assure que chaque étape de la phase préparatoire est réalisée dans le respect des délais et des réglementations en vigueur, garantissant ainsi la validité de l’ensemble du processus.

Phase de réalisation

J – 50 ou J – 45

Réunion de l’Assemblée Générale de la société absorbante (facultatif) et du Conseil d’administration de la société absorbée pour approuver le projet de fusion et habiliter les dirigeants à le signer, ainsi qu’à signer la déclaration de conformité.
Signature du projet de fusion par le Gérant de la société absorbante et le Directeur Général de la société absorbée.

Votre avocat s’assure que toutes les décisions prises lors de ces réunions sont conformes aux lois et règlements applicables et qu’elles reflètent fidèlement la volonté des actionnaires et associés.

J – 30

Dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de chaque société.
Publications : avis de projet de fusion au BODACC et au BALO, si nécessaire.
Dépôt au siège social de chaque société du projet de fusion, des rapports des Commissaires à la fusion, des rapports de gestion, et des comptes annuels approuvés.

Votre avocat veille à ce que toutes les formalités de dépôt et de publication soient effectuées correctement et dans les délais impartis.

J – 15

Convocation des actionnaires, des Commissaires aux Comptes et des associés des deux sociétés.

J – 8

Dépôt du rapport du Commissaire à la Fusion sur la valeur des apports en nature au Greffe du Tribunal de Commerce.

Assemblées Générales Extraordinaires des deux sociétés :
- Société absorbée : décision de fusion et dissolution sans liquidation.
- Société absorbante : décision de fusion, augmentation de capital et autres modifications statutaires éventuelles.

Votre avocat s’assure que les décisions prises lors des Assemblées Générales Extraordinaires sont dûment enregistrées et conformes aux exigences légales.

J + 5

Si l’apport comprend des immeubles, dépôt du projet de fusion au rang des minutes d’un notaire pour les formalités de publicité foncière.

J + 30

Formalités consécutives à l’opération :

Enregistrement : présenter à la formalité de l’enregistrement quatre exemplaires ou copies certifiées conformes du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante.
Formalités de publicité : publication dans un Journal d’annonces légales des avis de fusion, augmentation de capital de la société absorbante, et dissolution de la société absorbée.
Dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

Votre avocat veille à ce que chaque formalité soit scrupuleusement respectée pour garantir la validité juridique de la fusion.

Conclusion – Avocat pour fusion absorption d’une SA par une SARL

La fusion par absorption d’une SA par une SARL est une opération complexe nécessitant une expertise juridique pointue. Votre avocat s’assure que toutes les étapes de la fusion sont réalisées dans le respect des réglementations en vigueur, garantissant ainsi la sécurité juridique et financière de l’opération.