Avocat pour fusion de sociétés anonymes (SA)

Avocat pour fusion de sociétés anonymes (SA)

Quelles sont les missions de votre Avocat pour fusion de sociétés anonymes (SA) ?

Votre avocat pour fusion de sociétés anonymes (SA) vous accompagne dans toutes les démarches nécessaires pour garantir que votre projet de fusion respecte les exigences légales en vigueur. Son intervention comprend la préparation et la gestion d’actes juridiques, la coordination des différentes parties prenantes, la vérification de la conformité des actions entreprises avec les réglementations en vigueur, et la représentation devant les autorités compétentes. Il s’assure également que les droits des actionnaires et des obligataires sont préservés tout au long du processus de fusion.

I. La question de la désignation d’un commissaire aux Apports – Commissaire à la Fusion

Votre avocat vous conseille sur les obligations liées à la désignation d’un Commissaire aux Apports ou à la Fusion. L’absorption d’une filiale à 100 % ne nécessite généralement pas d’intervention d’un Commissaire à la Fusion. Toutefois, si la société absorbée a émis des valeurs mobilières donnant accès au capital, l’intervention d’un Commissaire aux Apports peut être nécessaire. Votre avocat prépare la requête et facilite la désignation d’un Commissaire dans ces cas précis.

II. Évaluation des Actions de la Société Absorbée et Transcription des Apports – Avocat pour fusion de sociétés anonymes (SA)

Votre avocat assure la conformité de l’évaluation des actions de la société absorbée. Selon les règlements comptables, les apports doivent être transcrits à leur valeur comptable lorsque la société absorbante détient 100 % du capital et des droits de vote de la société absorbée. Votre avocat vous aide à traiter les questions complexes liées à la transcription des apports, notamment en cas de mali ou boni de fusion, et veille à ce que ces opérations soient conformes aux exigences fiscales et comptables.

III. Assemblées Générales et Rapports – Avocat pour fusion de sociétés anonymes (SA)

Votre avocat vous assiste dans la gestion des Assemblées Générales et la préparation des rapports. Pour les fusions simplifiées, il n’est souvent pas nécessaire de convoquer une Assemblée Générale, sauf demande de certains actionnaires.

Convocation des administrateurs de la Société absorbée : Votre avocat prépare la convocation des administrateurs à la réunion du Conseil qui arrête le principe de la fusion.
Convocation des Délégués du Comité d’entreprise de la Société absorbée : Il s’assure que les délégués du Comité d’entreprise sont convoqués à la réunion du Conseil d’administration.
Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la Société absorbée : Votre avocat rédige le procès-verbal de cette réunion.

De même, pour la société absorbante :

Convocation des administrateurs de la Société absorbante : Il prépare la convocation des administrateurs à la réunion du Conseil.
Convocation des Délégués du Comité d’entreprise de la Société absorbante : Il s’assure que les délégués du Comité d’entreprise sont convoqués.
Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la Société absorbante : Votre avocat rédige le procès-verbal et convoque l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

IV. Droits des Obligataires

Votre avocat veille à la protection des droits des obligataires. Si des obligataires existent, il est essentiel de préserver leurs droits durant le processus de fusion. Votre avocat examine les contrats d’obligations et conseille sur les mesures à prendre pour respecter les obligations envers les obligataires.

V. Gestion de l’Actif Net Négatif

Votre avocat vous aide à gérer les situations où la société absorbée possède un actif net négatif. En cas de dissolution par confusion de patrimoine, un actif inférieur au passif peut entraîner un mali de fusion. Votre avocat vous conseille sur la meilleure manière de traiter ces situations pour minimiser les impacts financiers et juridiques.

VI. Détention de 100 % du Capital

Votre avocat s’assure que la société absorbante détient la totalité du capital de la société absorbée. Cette condition est essentielle pour réaliser une fusion simplifiée. Votre avocat vérifie les registres des mouvements de titres et s’assure que toutes les formalités nécessaires sont accomplies.

VII. Actions d’Administrateurs

Votre avocat vérifie les obligations des administrateurs en matière de détention d’actions. Bien que la loi de 2008 ait supprimé l’obligation pour les administrateurs de détenir des actions, les statuts peuvent encore imposer cette détention. Votre avocat s’assure que toutes les actions nécessaires sont prises avant la fusion pour éviter toute démission forcée des administrateurs.

VIII. Calendrier des Opérations – Avocat pour fusion de sociétés anonymes (SA)

Votre avocat établit un calendrier détaillé des opérations de fusion. Il s’assure que toutes les étapes, de la phase préparatoire à la phase de réalisation, sont respectées.

Phase préparatoire (J – 90 à J – 60)

Requête en vue de la désignation d’un ou plusieurs Commissaires aux Apports.
Convocation des administrateurs et des délégués du Comité d’entreprise de la Société absorbée.
Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la Société absorbée.
Convocation des administrateurs et des délégués du Comité d’entreprise de la Société absorbante.
Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la Société absorbante.
Projet de fusion : Préparation et mise au point du projet de fusion et des documents annexes.

Phase de réalisation (J – 50 à J + 30)

Réunion des conseils d’administration : Arrêter les modalités de la fusion et préparer les rapports nécessaires.
Dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce et publications légales.
Convocation des actionnaires à l’Assemblée Générale Extraordinaire : Préparation des convocations par lettre et par insertion, ainsi que des convocations des Commissaires aux Comptes et des représentants du Comité d’entreprise.
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société absorbante.
Formalités de publication et de dépôt au Greffe : Avis de fusion et avis de dissolution, déclaration de conformité, et procuration pour effectuer les formalités.

Conclusion

Faire appel à un avocat pour fusion de sociétés anonymes (SA) vous assure une gestion rigoureuse et professionnelle de votre projet de fusion. Votre avocat intervient pour conseiller, préparer, organiser, et réaliser toutes les étapes nécessaires, garantissant ainsi une conformité optimale avec les exigences légales et réglementaires.