Quelles sont les missions de votre Avocat pour fusion simplifiée de SARL (sociétés à responsabilité limitée) ?
Votre avocat pour fusion simplifiée de SARL (sociétés à responsabilité limitée) vous accompagne dans toutes les démarches nécessaires pour garantir que votre projet de fusion respecte les exigences légales en vigueur. Son intervention comprend la préparation et la gestion des actes juridiques, la coordination des différentes parties prenantes, la vérification de la conformité des actions entreprises avec les réglementations en vigueur et la représentation devant les autorités compétentes. Il s’assure également que les droits des associés et des créanciers sont préservés tout au long du processus de fusion, en veillant à ce que chaque étape soit effectuée avec rigueur et précision.
La Fusion simplifiée entre deux sociétés à responsabilité limitée (SARL)
La fusion simplifiée est possible lorsque la société absorbante détient 100 % du capital et des droits de vote de la société absorbée. Dans ce cas, la fusion ne nécessite ni l’intervention d’un commissaire à la fusion ni de commissaire aux apports, conformément à la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 qui modifie l’article L. 236-11 du Code de commerce. Toutefois, l’obligation de désigner un commissaire aux apports subsiste si la société absorbée a émis des valeurs mobilières donnant accès au capital, bien que cela ne soit pas autorisé pour les SARL.
Commissaire à la Fusion – Commissaire aux Apports
Votre avocat vous conseille sur les obligations liées à la désignation d’un Commissaire à la Fusion ou aux Apports. Pour l’absorption d’une filiale à 100 %, cette intervention n’est généralement pas nécessaire. Cependant, il reste important de garantir la conformité des opérations avec les exigences comptables et fiscales.
Valorisation des Apports de la Société Absorbée
Les apports effectués par la société absorbée doivent être transcrits à leur valeur comptable dans les comptes de la société absorbante. Votre avocat s’assure que cette opération est effectuée correctement, en tenant compte des éventuels mali ou boni de fusion.
Décision des Associés
La réalisation de la fusion simplifiée ne nécessite ni décision collective de la société absorbante ni de la société absorbée. Cependant, il est souvent plus pratique de réunir une Assemblée Générale pour formaliser l’opération et effectuer les modifications statutaires nécessaires.
Déclaration de Régularité et de Conformité
Depuis la loi n°2014-1545, les SARL sont dispensées de la déclaration de régularité et de conformité pour les opérations de fusion et d’apport partiel d’actif.
Projet de Fusion
Votre avocat prépare le projet de fusion et s’assure qu’il ne contient aucune mention inutile, notamment concernant l’échange de parts.
Calendrier des Opérations pour Fusion Simplifiée
Phase préparatoire (J – 90 à J – 60)
- Évaluation des Apports : Supervision de l’évaluation des apports.
- Consultation du Comité d’Entreprise : Consultation préalable si un comité existe.
- Préparation du Projet de Fusion et des Documents Annexes : Préparation et mise au point des documents nécessaires.
- Convocation des Assemblées Générales Ordinaires : Organisation de la convocation des Assemblées Générales pour approuver le principe de la fusion.
Phase de réalisation (J – 50 à J + 30)
- Réunion des Assemblées Générales Ordinaires : Supervision des réunions pour approuver le projet de fusion.
- Signature du Projet de Fusion : Coordination de la signature officielle du projet de fusion.
- Dépôt du Projet de Fusion au Greffe : Dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce.
- Publication des Avis de Projet de Fusion : Veille à la publication des avis au BODACC ou en ligne.
- Convocation des Assemblées Générales Extraordinaires : Organisation des convocations pour les Assemblées Générales Extraordinaires.
- Assemblée Générale Extraordinaire : Préparation et supervision des Assemblées pour approuver la fusion.
- Formalités Consécutives à l’Opération :
- Enregistrement : Présentation des documents signés à la formalité de l’enregistrement.
- Formalités de Publicité : Avis de fusion et modifications statutaires, avis de dissolution.
- Dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce : Dépôt des documents nécessaires.
Faire appel à un avocat pour les fusions de SARL vous assure une gestion rigoureuse et professionnelle de votre projet de fusion. Votre avocat intervient pour conseiller, préparer, organiser et réaliser toutes les étapes nécessaires, garantissant ainsi une conformité optimale avec les exigences légales et réglementaires.
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